沙展法兰西斯李（周润发 饰）与米高曹（李元霸 饰）乃是一对活宝拍挡，李胆小怕事且向风流自赏，曹则行事鲁莽，好冲动。一日，贩毒集团在一场交易中，突然发现du品被掉包，原来是毒蛇炳（高飞 饰）从中耍手段，换走了真货。贩毒集团首领罗大为恼火，命令手下辉尽快追回du品。炳因风声较紧，把du品交给其妹马当娜（利智...饰）代为交易，正巧李与曹分管此案，两人碰巧遇到娜，李见娜后，大使风流手段，处处跟着娜，结果误打误撞跟上了这条线。罗发现了是炳掉包，带手下杀掉炳，并开始追杀娜，两个活宝为了英雄救美，与毒帮展开了一番枪战，最后终于捣毁毒巢，把贩毒集团首领缉拿归案。